El BBVA mejora en un 10% el precio de la opa sobre el Sabadell y evita el castigo fiscal a los accionistas

La nueva oferta consiste en 1 acción nueva de BBVA por cada 4,8376 acciones de Banco Sabadell, valorando así cada título del Sabadell en 3,39 euros. «El valor equivalente actual de la oferta se ha incrementado en un 60% desde el día anterior a que se hiciera pública la existencia de conversaciones de fusión, el 29 de abril de 2024, pasando de los 12.200 millones de euros de la oferta a dicha fecha a 19.500 millones de euros actualmente», indica el banco vasco.

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La oferta, así, pasa a ser toda en acciones de BBVA. Eliminan el componente en dinero en efectivo que tenía hasta la fecha y que se derivaba de los dividendos que habían ido pagando ambas entidades desde el lanzamiento de la operación. Ese componente en efectivo provocaba que se rompiera la llamada neutralidad fiscal que hay en las opas y los accionistas que acudieran tuvieran que tributar por decir sí a la operación. Volviendo a una transacción toda en acciones, el banco vasco recuerda que los dueños del Sabadell ya no tendrían que pagar impuestos por acudir a la opa, siempre que triunfe la transacción con más de un 50% de aceptación.

«Con esta mejora ponemos en manos de los accionistas de Banco Sabadell una oferta extraordinaria, con una valoración y un precio históricos, y la oportunidad de participar del enorme valor generado con la unión. Todo ello se traduce en un fuerte incremento de su beneficio por acción previsto a futuro, siempre que acudan al canje», ha señalado Carlos Torres Vila, presidente de BBVA. Esta decisión supone un cambio drástico en la posición que había mantenido desde el inicio de la opa.

El BBVA insistía siempre en que no iban a mejorar el precio de la operación ya que ya era lo suficientemente atractiva. Pero finalmente han optado por subir la oferta para intentar garantizarse el éxito de la opa en un clima de presión máxima sobre su consejo por parte del mercado. Asimismo, incluso accionistas significativos del Sabadell, como el también consejero David Martínez, le habían pedido hacer un esfuerzo extra para poder acudir.

Lo que sí que ha querido dejar claro al mercado el BBVA es que, ahora sí, esta será la última y única mejora del precio que hagan. Y que no tienen ninguna intención de ampliar el periodo de aceptación, que se fijó inicialmente en 30 días. «El consejo de administración ha acordado renunciar tanto a la posibilidad de hacer nuevas mejoras de la contraprestación de la oferta como a la de ampliar el periodo de aceptación», indican en nota de prensa. La entidad hace estas aclaraciones ya que, en teoría, tenía hasta mañana para poder hacer mejoras de precio con el periodo de aceptación de 30 días que fijó inicialmente; la única posibilidad para ganar margen sería ampliar ese periodo de aceptación, de ahí que BBVA quiera dejar clara su postura.

El periodo de aceptación permanecerá suspendido hasta que la CNMV apruebe el suplemento al folleto con la mejora de la oferta. Una vez el supervisor dé el OK, para lo cual tiene tres días hábiles, se reanudará el periodo de aceptación hasta alcanzar los 30 días. Asimismo, el BBVA aclara que «aquellos accionistas de Banco Sabadell que a día de hoy ya hubieran acudido al canje, se beneficiarán igualmente de las nuevas condiciones mejoradas de la oferta».

Más allá de ello, poner más dinero sobre la mesa, aunque sea en acciones, tiene impacto en los cálculos de la operación. El impacto en capital sería de 21 puntos básicos negativos al cierre de la operación y, una vez se cierre de la venta de la filial británica del Sabadell, prevista para el primer trimestre de 2026, ese impacto pasaría a ser de +40 puntos básicos.

Tras producirse una mejora del precio de la opa del 10%, el consejo de administración de Banco Sabadell tendrá que volver a reunirse para emitir otra vez una opinión y recomendación sobre la operación. Cabe recordar que la posición del órgano sobre la oferta inicial era de rechazo unánime respecto al precio, aunque sí se generó una brecha por parte del consejero y accionista David Martínez, que decía no a la operación por el precio pero sí cree que tiene sentido llevarla a cabo.

El consejo del Sabadell emitió una opinión en la que rechazaba de plano la oferta de BBVA por infravalorar el valor del banco. Según sus asesores, en función de diferentes cálculos, el banco vale hasta un 37% más sobre lo que ofrecía la entidad vasca. En su informe, el consejo también cuestionaba los cálculos de impactos y escenarios que planteaba la entidad vasca, pero eso se abstuvo de apoyarlo el consejero David Martínez.

El presidente del Sabadell, Josep Oliu, se había encargado también en los últimos días de dejar caer que todo tiene un precio. Una especie de guía al BBVA de que si quieren intentar que la operación salga adelante, deben mejorar el precio. Dicho y hecho con el cambio de postura de Carlos Torres, que quema las naves a última hora para tratar de sacar adelante la opa.