Un año del culebrón interminable de la operación BBVA-Sabadell

Si la operación BBVA-Sabadell fuera un libro, ahora mismo se encontraría en el nudo. La introducción fue el acercamiento amistoso de finales de abril, cuando se propuso al consejo de administración del banco catalán unir sus fuerzas a cambio de una prima del 30% sobre la cotización del día anterior, puestos en el consejo, una vicepresidencia y preservar en cierta manera la catalanidad. Unos días después, el máximo órgano de decisión de la entidad catalana rechazó de manera rotunda la oferta por considerar que infravaloraba su proyecto en solitario.

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BBVA lanza una opa hostil sobre Banco Sabadell con las mismas condiciones que su oferta inicial

Daniel Caballero

Tres días más tarde, el 9 de mayo, a primera hora de la mañana, el BBVA daba un golpe sobre la mesa, no aceptó el 'no' por respuesta. Lanzó una opa hostil en las mismas condiciones económicas que la oferta inicial con el argumento de que tienen que decidir los accionistas, no el consejo. Una jugada muy arriesgada que ha dividido a empresarios, patronales... y que sorprendió en el mundo financiero ya que es una apuesta a 'todo o nada' del presidente Carlos Torres y su CEO Onur Genç.

Poner en el tablero una opa hostil es algo casi inédito en banca; el único precedente que se recuerda en democracia es el del intento fallido de Banco de Bilbao -que hoy es precisamente BBVA- sobre Banesto. Desde ese día, la opa ha permanecido viva con enormes condicionantes sobre su futuro. Un año después todavía no se ha resuelto y aún quedan varios meses para que llegue el momento de decidir para los accionistas del Sabadell, si es que se produce. Para encontrar una opa o guerra de opas más larga en el tiempo hay que remontarse al caso de Endesa a mediados de los 2000, que duró más de dos años.

Que desde el 9 de mayo de 2024 hasta ahora no se haya resuelto la opa tiene su razón de ser en los posibles problemas de excesiva concentración bancaria que generaría la compra por parte de BBVA. La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) lleva analizando la operación prácticamente once meses en un expediente enorme por su complejidad y los actores implicados. Sobre la institución se han vertido múltiples presiones, en particular desde el Sabadell, para inclinar la balanza hacia su lado, lo que por momentos no era del agrado del opante ni de la propia organización.

Ahora bien, ese análisis está previsto que termine ya de manera inminente, sin que haya triunfado en sus presiones el Sabadell. Fuentes financieras destacan que la CNMC espera resolver el expediente y hacer público su veredicto esta semana que viene. Y según publicó 'Expansión', Competencia dará su visto bueno con compromisos pactados con BBVA. Esos compromisos pasan por garantizar el crédito a pymes durante cierto tiempo y determinadas condiciones, garantizar la inclusión financiera, etc. En ningún caso se plantearía la obligación al banco vasco de vender una parte del negocio de pymes en Cataluña o Comunidad Valenciana, que es lo que pedía el Sabadell.

Esta resolución permitirá escribir nuevos capítulos en la historia de la opa, dando vía libre a BBVA, aunque la operación entrará después en una fase todavía más incierta: la intervención del Gobierno. El Ejecutivo tiene la potestad de mantener, reducir o aumentar las condiciones que fije Competencia. Para ello el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, tendrá que elevar al caso al Consejo de Ministros y este decidir.

Una decisión política es lo que podría dar al traste con la operación, aunque las fuentes consultadas señalan que el poder del Gobierno no es ilimitado. Si decide endurecer tanto las condiciones a BBVA que hace inviable la opa, tendría que argumentarlo muy bien y no bastaría con adoptar una decisión discrecional. Los precedentes en este caso aclaran poco ya que el único que se recuerda es el de la fusión de La Sexta y Antena 3, cuando el Gobierno de Mariano Rajoy suavizó las condiciones fijadas antes por la CNMC por cuestiones de interés general.

Lo cierto es que la reacción del Gobierno mantiene muy en guardia a las dos entidades. En BBVA, según fuentes financieras, entienden que el Ejecutivo no utilizará su poder para hacer descarrilar la opa, mientras que en el Sabadell se encomiendan a que ese escenario sí se produzca. La incertidumbre sobre el Gobierno es enorme. El ministro Cuerpo ha indicado en varias ocasiones su rechazo en forma y fondo a la opa hostil, aunque nunca ha ido más allá. La postura del Ejecutivo, de momento, es la de esperar al análisis de la CNMC. En ciertos círculos financieros dan a entender que La Moncloa no puede permitirse dar su visto bueno a la operación.

Más allá de que se pronuncie sobre las condiciones de Competencia, los bancos protagonistas esperan que el Gobierno dé visibilidad sobre una fase posterior en la que también tiene capacidad de intervenir. En caso de que triunfara la opa, el BBVA fusionará ambas entidades para quedarse como un solo banco; el Ejecutivo tiene aquí la posibilidad de vetar esa fusión. Lo que esperan las dos entidades es que el Gobierno aclare ya su posición sobre la fusión; especialmente quiere eso el Sabadell para que sus accionistas tomen la decisión de acudir o no a la opa teniendo toda la información disponible ya que el atractivo de la operación no es el mismo si BBVA tuviera que mantener dos bancos separados.

La posibilidad de que el Gobierno vetara una posterior fusión si triunfa la opa es real. Más real que una intervención dura sobre el veredicto de la CNMC. Porque el veto a la fusión no requiere tanta argumentación. En el BBVA llevan meses contemplando un escenario más que factible de que finalmente triunfe la opa pero después tengan que mantener a Sabadell separado por la prohibición del Consejo de Ministros.

Ese planteamiento no es descabellado ni una hecatombe para los vascos, que saben que esta sería una decisión de política pura y que podría cambiar con otro inquilino en La Moncloa. No llegarían a tener graves problemas por esperar unos años a poder fusionar ambas entidades. Así, sí que hay un precedente en España de un grupo que mantuvo dos bancos separados: el Santander hubo un tiempo que tuvo su marca propia y por otro lado Banesto, hasta que lo pudo integrar.

Pero, en cualquier caso, para llegar a ese punto de la fusión primero debe fructificar la opa. Al ser una oferta en acciones -más algunos picos en efectivo por los repartos de dividendos- que significa integrar a los propietarios del Sabadell, el precio, que se conoce como prima, fluctúa con las cotizaciones.

En este sentido, con el paso del tiempo la oferta de los vascos ha ido perdiendo atractivo porque la prima se ha esfumado. El argumento que se repite en los círculos de BBVA es que llevar la prima al entorno del 0% con las cotizaciones de ambos significa que el mercado da credibilidad y viabilidad a la operación, un síntoma del éxito futuro. Por contra, en el Sabadell insisten en lo contrario y en que tal como están ahora las cosas, no hay un precio razonable. Eso sí, en el banco catalán nunca han llegado a decir cuál consideran que sería un precio atractivo.

La realidad es que, ahora, la prima lleva meses en negativo y así se espera que permanezca hasta el momento de decidir ya que las cotizaciones de ambos se mueven a la par. Esto lo que significa es que con la oferta que plantea BBVA y tal como están las cotizaciones, los accionistas del Sabadell recibirían menos de lo que tienen ahora.

Aun así, no hay casi ninguna certeza de lo que harán los accionistas del Sabadell. La única visibilidad que se intuye es sobre lo que haría la empresa Zurich, que es el socio de seguros del Sabadell y que en medio de la opa ha aflorado hasta un 4% del capital. Por su vínculo se descuenta que rechazaría. Y hasta ahí llegan las intuiciones sobre los accionistas ya que todas las fuentes sostienen que al menos los grandes accionistas no toman su decisión hasta el final.

Para intentar ganarse a sus accionistas, lo que sí ha hecho el Sabadell, como publicó ABC en exclusiva, es acometer en medio de la opa el regreso de su sede a Cataluña, lo que se entendió como un guiño a sus accionistas -muy arraigados a esa comunidad- y en cierta manera también al Gobierno. Pero todavía queda mucha historia por contar sobre esto porque los plazos son y serán largos.

En un principio, la entidad vasca planteaba tener la opa resuelta en 6-8 meses. Aquel cálculo se fue al traste en cuanto la CNMC decidió hacer más profundo su análisis sobre la operación. Ahora mismo las entidades son más cautas con los plazos ya que cualquier trámite puede dilatar el proceso otra vez.

Tras Competencia llegará el turno del Gobierno. En su caso el ministro dispone de 15 días para decidir si lleva el caso al Consejo de Ministros y este luego otros 30 para decidir. Sin embargo, fuentes financieras sostienen que el Ejecutivo puede ampliar los tiempos, aunque es algo que en la ley no viene expresamente.

Asimismo, en los plazos está un elemento importante de la opa ya que es posible que el periodo de aceptación, que es el momento de decidir para los accionistas del Sabadell, caiga en julio y agosto. Esa posibilidad perjudicaría a BBVA ya que si un accionista no se pronuncia equivale a rechazar la operación, y esos dos meses son de periodo vacacional en el que buena parte de la población aparca su día a día.

En cualquier caso, todo lo que se manejan son escenarios sobre la CNMC, sobre el Gobierno, sobre la aceptación, sobre la fusión… ya que el libro de esta operación está en su nudo, nunca mejor dicho, y el desenlace aún queda lejos. Pero las sensaciones también son importantes y cada vez más voces, incluidos empresarios madrileños y catalanes, comienzan a pensar en que la opa será imposible de parar.