Agosto, mes crítico en la opa de BBVA: informe del consejo, juntas de accionistas y dividendo del Sabadell

Hace escasos días, el Sabadell vendió TSB a Banco Santander por algo menos de 3.100 millones de euros en una operación exprés. Al mismo tiempo, comunicó que usará 2.500 millones de ese dinero para dar un dividendo extra a sus accionistas. Aunque los catalanes tratan de desligar todo esto de la opa, lo cierto es que ambos movimientos influyen en la misma.

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Daniel Caballero

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Ambas decisiones, al estar bajo una opa, tienen que aprobarlas la junta de accionistas ya que están sujetos a lo que se llama deber de pasividad. La ley de opas establece que en este caso el Sabadell no puede realizar acciones que puedan impedir el éxito de la oferta, a no ser que recaben el visto bueno de la junta de accionistas. Es por ello que la entidad catalana ha anunciado dos juntas, una para cada decisión, para el 6 de agosto en las que esperan aprobar ambas decisiones como exige la normativa.

Esa cita será clave para el banco catalán ya que se espera que sea una exhibición de fuerza para el Sabadell, igual que lo fue la junta ordinaria hace escasos meses. En la junta ordinaria de marzo, con casi lleno en el auditorio de la ciudad de Sabadell, el consejo de administración y en concreto su presidente, Josep Oliu, se dieron un baño de masas. Oliu entonces apeló al factor emocional para rechazar la opa ante sus accionistas más fieles, y su intervención despertó un larguísimo aplauso pocas veces visto.

Fuentes financieras destacan que lo habitual en las juntas es que todos los puntos del orden del día salgan adelante. Eso espera también el Sabadell. Pero para lo que servirá más este encuentro con los dueños de la entidad catalana será para enviar un mensaje a BBVA, al mercado y el resto de sus accionistas de que el éxito de la opa no se puede dar por seguro en ningún caso. En contra de los catalanes juega el hecho de que las juntas sea en agosto, a principios, con media España de vacaciones ya que puede reducirse la participación.

Más allá de las juntas, otro de los eventos clave que se espera que llegue en los primeros días de agosto está en el informe que debe hacer el consejo de administración del Sabadell con su opinión sobre la opa. La normativa establece que el consejo deberá hacer un informe «detallado y motivado» sobre la opa que «deberá contener sus observaciones a favor o en contra». Se deberá incluir la opinión de los consejeros y su intención de aceptar o no la oferta en caso de ser accionistas.

Se trata de un documento muy esperado en el curso de la operación. Aunque es de sobra conocido que el consejo rechazó la fusión amistosa primigenia que le propuso BBVA, será la primera vez desde entonces que el órgano en pleno emita una opinión pública, profesional, técnica y razonada sobre la opa. Este tipo de informes suelen servir de orientación sobre lo que piensan los gestores. Este documento tiene que hacerse público «en el plazo máximo de diez días naturales a partir de la fecha de inicio del plazo de aceptación de la oferta», como reza la normativa. Para emitir ese informe se servirán como es habitual en estos casos de sus asesores.

Así las cosas, todavía se desconoce cuándo comenzará el periodo de aceptación, que es el plazo en el que los accionistas del Sabadell deben aceptar o rechazar la opa. Pero con los plazos que cabrían esperarse, todo hace indicar que el informe del consejo de administración llegaría en los primeros días de agosto. Ahora mismo el BBVA está trabajando con la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en el folleto de la oferta. Se prevé que en muy pocas semanas -antes de acabar julio- el supervisor bursátil dé el OK al folleto. Tras ello, en pocos días se abriría el plazo de aceptación.

Asimismo, a finales de agosto también tendrá lugar otro hito en la estrategia de rechazo de la opa por parte de los catalanes. El 29 de agosto, el Sabadell repartirá un dividendo ordinario a sus accionistas. No es casual que sea en esa fecha ya que por entonces la opa estará en su fase final y el banco lleva meses seduciendo a sus accionistas con los dividendos para intentar rechazar a los vascos.

En su caso, BBVA tiene la posibilidad de decidir un plazo de aceptación para la opa más o menos largo, de entre 30 y 70 días. Si el plazo está previsto que se abra a finales de julio, se da por descontado que el banco vasco optará por un periodo de aceptación largo para evitar que el final de la opa coincida en agosto por una simple razón vacacional. Si un accionista no se pronuncia, equivale a rechazar la opa, y en agosto con media España de vacaciones es un riesgo que no quieren asumir.

Por ello, se cuenta con que BBVA llevará el periodo de aceptación a que termine en septiembre. Más aún teniendo en cuenta que muchos accionistas suelen decidir su postura en las opas en la última semana del proceso. Más allá de esto, en esa fase final de la opa se especula en prensa con que la entidad vasca podría decidir subir la oferta para convencer a los accionistas del Sabadell. BBVA podría subir la oferta casi hasta el último momento. Pero lo que se sabe a día de hoy es que la entidad presidida por Carlos Torres siempre ha dicho que no tiene intención de mejorar la oferta.