BBVA se enfrenta al dilema de mejorar la opa tras más de 15 meses de operación agónica

La opa ha pasado por muy diferentes fases y ha superado muy diversos baches. BBVA ha recibido el rechazo desde el principio de prácticamente toda la clase política, de buena parte de los empresarios (especialmente pymes y catalanes), de los sindicatos y también del propio Sabadell. También ha recabado el visto bueno del Banco Central Europeo (BCE) y la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), ha tenido que lidiar con la intervención del Gobierno de Pedro Sánchez, ha visto como el Sabadell vendía la filial británica TSB y aprobaba un macrodividendo, y está bajo la presión del mercado para mejorar el precio de la oferta.

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Los analistas insisten en la posible necesidad de que BBVA mejore el precio ofrecido. Y lo cierto es que el banco dispone de un exceso de capital de más de 4.000 millones que bien podría usarse para este cometido; en concreto, se apunta a que todo pasaría por incrementar el precio en 2.000 millones, ya sea con un mejor canje o pagando en efectivo.

Sin embargo, la entidad se resiste. BBVA ha repetido de todas las maneras que «la oferta es la oferta» para señalar que no van a incrementar el precio. Es uno de los aspectos que han dejado claro desde el inicio del proceso, pero las palabras no actúan como una cadena irrompible para nadie. En este sentido, cabe recordar que la prima de la operación lleva en negativo desde enero, lo que indica que a día de hoy a los accionistas del Sabadell les saldría mejor rechazar la opa que aceptarla ya que perderían dinero. De ahí que el mercado destaque la necesidad de poner más dinero sobre la mesa.

Aun así, la posible mejora del precio es algo que no tiene por qué ser inmediato. BBVA tiene la posibilidad de mejorar la oferta prácticamente hasta el último momento, si ve que no avanza como esperaba.

Tras haber atravesado un proceso agónico de más de 15 meses, la opa ahora sí llega a su fase final, pero todavía se mantiene la polémica. El banco vasco debe aclarar puntos que mantiene ocultos en el folleto. El más importante tiene que ver con las sinergias, los ahorros esperados con la operación.

Al inicio, allá por mayo de 2024, BBVA calculó 850 millones en sinergias, que se desglosan en 750 millones de ahorro en costes operativos (tecnología, administración y personal) y 100 millones en ahorro de costes de financiación. Esto estaba pensado para un escenario en el que iba todo rodado. Pero ese escenario se ha esfumado ya que el Gobierno ha vetado durante al menos tres años esa fusión. El banco catalán sostiene que la prohibición del Ejecutivo provoca que esas sinergias sean de cero euros mientras dure ese veto. Los vascos se limitan a decir que lo que genera es un retraso en la consecución de parte de las sinergias, pero no aclaran nada más. Eso deberá venir específicamente reflejado en el folleto.

Asimismo, el banco dirigido por Carlos Torres tendrá que contemplar en el folleto el cambio de perímetro que ha sufrido el Sabadell ya que ha vendido su principal filial extranjera, TSB, a Banco Santander por 3.100 millones de euros. Y precisamente gran parte de ese dinero, 2.500 millones, se ha aprobado como macrodividendo a repartir a los accionistas en la primera parte de 2026; esto lo que provoca es que si los accionistas del Sabadell quieren cobrar ese dividendo, tendrían que decir no a BBVA en la opa.

Tanto la intervención del Gobierno como la venta de TSB han sido eventos que han abierto la puerta a BBVA para retirar la oferta, pero en las dos ocasiones el consejo de administración del banco ha decidido continuar. Ahora ya no puede dar marcha atrás.

También el banco deberá reflejar en el folleto las actuaciones judiciales que dio a conocer hace unos días, cuando informaciones en prensa obligaron a la entidad a confirmar que había llevado al Gobierno ante el Tribunal Supremo por intervenir en la opa. El objetivo de la entidad es que el Alto Tribunal tumbe el veto a la fusión, pero se prevé un camino largo para lograr eso, de un año o incluso más.

Así las cosas, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) analizará a fondo el documento final que envíe BBVA para aprobarlo. Una vez eso se produzca, el banco vasco abrirá en muy pocos días el periodo de aceptación, que es cuando los accionistas del Sabadell deciden vender o no sus títulos a BBVA. La entidad opante tiene la potestad de decidir cuánto tiempo mantiene abierto ese periodo, entre 15 y 70 días, y todo apunta a que serán más bien 30 días, aunque queda a criterio de BBVA.