Abenewco1 aprueba la oferta de compra de TerraMar con la oposición del presidente de la matriz de Abengoa

El consejo de Abenewco1, integrado por cuatro personas, está presidido por Juan Pablo López-Bravo, que ostenta el voto de calidad. Es miembro de ese consejo   otro de sus hombres de confianza, Álvaro Polo Guerrero, responsable de Recursos Humanos de la multinacional, quien estuvo en el equipo de Gonzalo Urquijo. Asimismo, este año entró como consejero Enrique Palomino, quien fuera director general de Badcock. Además, conforman el consejo Clemente Fernández; Joaquín Martínez Sieso, expresidente de Cantabria, y el empresario Alfonso Murat, los tres como representantes de los accionistas minoritarios de la plataforma AbengoShares, contrarios a que TerraMar se quede con la compañía por entender que se trata de un fondo buitre que sólo intenta despiezar la multinacional tras recibir ayudas públicas.

El acuerdo de aceptación de la oferta de TerraMar se ha tomado en contra de Clemente Fernández, presidente de Abengoa, empresa asesorada por el despacho RSD , mientras que Abenewco1 está asesorada por el bufete Ramón y Cajal, según ha podido saber ABC.

Para someter el acuerdo a la junta general de accionistas de Abenewco1, la próxima semana tendría que pronunciarse la S ociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) sobre la solicitud que en marzo de 2021 hizo de 249 millones de euros con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas , dotado con 10.000 millones y cuyo plazo de ejecución finaliza el 30 de junio. Si la SEPI aprueba la operación, sobre la que los asesores han advertido riesgos sobre la devolución del crédito, tendría que pasar finalmente por Consejo de Ministros y además tener el visto bueno de la junta general de accionistas de Abenewco1, cuyo propietario es Abenewco2.

Según ha informado a la CNMV Abengoa, no existe ninguna oferta vinculante alternativa a la presentada por TerraMar Capital, por lo que pedirá el consentimiento a los acreedores financieros con el objetivo de seguir avanzando en el cierre de la operación de reestructuración

La operación financiera se enfoca en tres partes: la obtención de liquidez, la garantía de avales, y cambios en la estructura de capital mediante la implementación del acuerdo de reestructuración. Cada parte avanzará en paralelo y está sujeta a la finalización de las demás, en el sentido que no se podrá finalizar la operación si no se completan todas las partes.

La primera parte de la operación contempla la obtención de nueva financiación por parte de la SEPI por un importe total de 249 millones. Al registrar un desfase patrimonial Abenewco 1, la filial operativa del grupo, la financiación sería obtenida por seis empresas subsidiarias de Abenewco 1 donde se centraliza la gran mayoría de la actividad comercial del grupo.

Adicionalmente, Abenewco I recibirá por parte de TerraMar Capital un total de 200 millones de euros, de los cuales 140 millones se aportarán en forma de préstamo y 60 millones en forma de capital, que otorgará a TerraMar el 70% del capital social de Abenewco I. Abenewco 1 utilizará los 60 millones de euros de capital para la recompra de la deuda 'New Money 2', 'A3T Convertible Put Option' y 'Reinstated Debt'.

La segunda parte de la operación contempla la obtención de una nueva línea de avales por un importe máximo de 300 millones de euros, junto con la renovación y extensión de las dos líneas de avales existentes, para cubrir las necesidades del grupo de sociedades de Abenewco 1 para la implementación de su plan de negocio hasta 2027. Igual que en las dos líneas existentes, la nueva línea de avales será otorgada por un grupo de instituciones financieras y contará con la cobertura de Cesce en este caso por el 60% del riesgo en los avales internacionales, si bien la obtención de dicha línea está pendiente de aprobación por parte de las instituciones financieras y Cesce.

Por último, la operación contempla la conversión en capital de determinados instrumentos de deuda convertible vigentes y suscritos en ejercicios anteriores como el 'Mandatory Convertible Abenewco 1', 'Senior Old Money' y 'Junior Old Money'. Dichos instrumentos serán convertidos en acciones de las sociedades emisoras (Abenewco 1, Abenewco 2 bis y Abenewco 2, respectivamente).

A raíz de dicha conversión, los acreedores titulares de los referidos instrumentos pasarían a titular íntegramente, directa o indirectamente, el capital de las sociedades emisoras y la sociedad matriz Abengoa SA quedará totalmente desvinculada de Abenewco 1. Inmediatamente después de la conversión de los instrumentos en acciones, se realizará la ampliación de capital que suscribirá TerraMar por €60 millones, dándole el control del 70% del capital social de Abenewco 1 y diluyendo al resto de nuevos accionistas resultantes tras la conversión de los instrumentos de deuda convertible.

La oferta de TerraMar incluye la posibilidad de que los accionistas de Abengoa SA puedan participar en la inversión en conjunto con TerraMar, compartiendo hasta un máximo del 10% de su inversión (visto sobre la inversión total de 200 millones de euros ), bajo los mismos términos y condiciones en los que Terramar realizaría sus aportaciones, y solo si los accionistas de Abengoa SA pueden aportar un mínimo de 5 millones de euros. Clemente Fernández rechazó la oferta de que los accionistas de Abengoa S.A. se hicieran con el 7% de Abenewco1 al entender que actuarían meramente como banqueros, mientras que TerraMar se reservaría dividendos especiales y condiciones preferentes.

Adicionalmente, el acuerdo de reestructuración contempla ciertos derechos económicos en favor de Abengoa, S.A, pagaderos con posterioridad a la devolución de la financiación SEPI, sujeto a la aprobación de un convenio de acreedores.