De consejos, consejeros, reputación, lealtad... y posiciones cortas

Estos días mucho hemos oído hablar entre bambalinas sobre ciertas maniobras «orquestadas» en el seno de más de un consejo de administración de algún que otro gran banco español

Junta de accionistas del Banco Popular EFE

28/11/2016
Actualizado a las 02:02h.

Hoy por hoy las empresas hablan, y mucho, de ofrecer un mejor servicio para, sobre todo, reforzar la «fidelidad» de sus clientes. Una «fidelidad» que, como en otros ámbitos de la vida, se basa en la confianza entre ambas partes. Una cantinela, por cierto, recurrente ... que funciona muy bien para espolear ánimos decaídos y arengar a las huestes. Ahora bien, de lo que se habla menos es de las relaciones que genera el componente del capital humano de las empresas, éstas sí, basadas más bien en la «lealtad». Un término que, digamos, más que basarse en un acto de fe y confianza, se basa en la buena voluntad de las partes y en el compromiso entre ambas. En definitiva, para dfierenciar uno y otro concepto y explicar el por qué viene a cuento, la «fidelidad» la solemos relacionar más con la confianza y la incondicionalidad hacia una persona mientras que la «lealtad» lo consideramos como el seguimiento acérrimo de una causa.

Pues bien, me voy a quedar con el segundo término. La «lealtad» es un valor que básicamente consiste en no darle la espalda a determinada persona, grupo social, en el que los, digamos, «miembros» están unidos por lazos de amistad o por alguna relación social. Llevada al terreno empresarial, al final, la «lealtad» se antoja fundamental para el buen funcionamiento y devenir de una compañía sea cual sea su sector.

Estos días mucho hemos oído hablar entre bambalinas sobre ciertas maniobras «orquestadas» en el seno de más de un consejo de administración de algún que otro gran banco español. En concreto, de dos. Información, por cierto, publicada por este periódico. En concreto, titulamos «Accionistas del Sabadell y Popular, a espaldas de sus consejos, maniobraron para fusionarse». Ahí es nada. ¿Un caso claro de «deslealtad»? ¿De «desgobierno corporativo»? Si desde luego fuese así, se trataría en definitiva, digamos, de intereses personales por encima de los meramente empresariales y/o de grupo. Argucias de ciertos consejeros y accionistas que, con el rechazo expreso del resto de los miembros del consejo, y también de sus presidentes por partida doble, han «charlado» como si de amigos, y no competidores, se tratara, de lo que pudiera ser, o querer, sin importarles la confidencialidad a la que están obligados con los suyos. Es la «lealtad».

Las fuentes financieras conocedoras de estas reuniones (¿«desleales»?) consultadas por este periódico, afirman que consejeros de Banco Popular y consejeros de Banco Sabadell se han reunido en varias ocasiones para aunar posturas o poner en común opiniones de estrategia que acabasen en una operación de fusión entre ambas entidades financieras. A pesar de no tener el «OK» del resto de sus «compañeros de viaje». ¿Se trataría de uso de información privilegiada con fines personales?

Acudiendo a la regulación, el artículo 227.1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), referido genéricamente al «deber de lealtad», dispone que los administradores deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad. Esta formulación genérica se complementó después con una enumeración legal (artículo 228 de la LSC) de las principales obligaciones derivadas del deber de lealtad. Pues bien, de entre esas concreciones del deber de lealtad, bajo la letra (e) del referido artículo 228 de la LSC se explica que el administrador leal debe «adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad».

Así pues, con intención o no de hacerlo «medianamente» público -en su conciencia quedará el mal o el bien hecho, el tiempo lo dirá-, el ruido en torno a una posible operación corporativa, al final, ha podido tener ya sus consecuencias. Y no precisamente positivas. La acción del Popular se ha visto hondamente castigada, con movimientos ¿especulativos? de «operaciones cortas» que pueden escamar hasta al más despistado (ya saben aquello de comprar con el rumor, vender con la noticia), y muy a pesar de su cúpula directiva que lleva meses intentando enderezar el barco con medidas «consensuadas», muy meditadas y analizadas, en consejo. Hoy, quitarle mérito a una entidad, el Popular, que, a pulmón, sin ayudas públicas, ha sacado adelante una operación de absorción (la del Banco Pastor, en 2011), y ha hecho frente a toda la regulación europea como buenamente ha podido, tirando de sus propios fondos, no es justo.

Bien es verdad que ha tenido que ajustar. Y mucho. Y, en consejo se decidió hacer una ampliación de capital mejor que una operación corporativa. Pero se consensuó por el bien común. Otros quizás decidieron mejor dedicarse a buscar encuentros con competidores con información confidencial interna. ¿Simple charla de compatriotas? ¿Uso de información privilegiada? Yo no lo sé. Decía la máxima de San Ignacio de Loyola: «quien evita la tentación evita el pecado». Pues eso.