La CNMV acota pero no ataja los excesos salariales y de poder de los ejecutivos

«No es que sea un asunto de moda, es imprescindible para el buen gobierno de las empresas», dijo ayer la presidenta de la CNMV, Elvira Rodríguez, quien explicó que esos consejos quieren evitar decisiones cortoplacistas perjudiciales y riesgos excesivos. Y aunque no son de obligado cumplimiento, las compañías que no los sigan deberán justificar por qué no lo hacen, retratándose en público, lo que en la práctica les fuerza a adoptarlos.

El código ve la luz tras casi dos años de deliberaciones de una comisión de expertos a la que el Gobierno encargó en mayo de 2013, para fortalecer el gobierno corporativo, la ya aprobada reforma de la ley de Sociedades de Capital y la revisión del Código vigente desde 2006 y que ya entonces fue objeto de crítica y presión por parte de las compañías afectadas.

Uno de los aspectos que las autoridades españolas y comunitarias han querido controlar a raíz de la crisis es la remuneración de los altos ejecutivos . El Gobierno, en línea con el recorte salarial impuesto a los directivos de las cajas con ayudas públicas, aspiraba a limitar los salarios de los altos cargos del todas las compañías cotizadas.

En 2012, por ejemplo, se filtró que se planteaba limitar la indemnización por despido o cese de esos ejecutivos a seis meses de salario, pagando a Hacienda un 75% de todo lo que excediese esa cuantía. Sin embargo, el código aprobado ayer, de aplicación ya este año, fija que ese finiquito no supere los dos años de salario, y que no se abone hasta que la empresa compruebe que el consejero saliente cumplió con sus objetivos.

La CNMV recomienda circunscribir a los consejeros ejecutivos el pago del sueldo variable ligado, pero no se limita, como se especuló durante la elaboración del documento. Eso sí, se aconseja a las empresas que fijen una cláusulas en los contratos de esos directivos que les permita recuperar esos bonus en caso de que se desvele que el directivo no cumplió con sus funciones.

El supervisor avanza en la división de poderes entre el presidente y el consejero delegado. Para contrarrestar el poder del primero, la ley de Sociedades de Capital creó la figura del consejero independiente coordinador, obligatorio cuando presidente y primer ejecutivo son la misma persona. El código amplía sus competencias, pero no tanto como se preveía, pues se aspiraba a que en esos casos presidiese la junta en lugar del presidente ejecutivo.

El código fija como recomendación general que al menos la mitad de vocales del consejo sean consejeros independientes, y plantea que en 2020 el 30% sean mujeres. La CNMV refuerza además el papel de la auditoría interna y externa. Y por primera vez promueve que las compañías den cuenta de sus actuaciones contra la corrupción y en materia de buenas prácticas al recomendar detallar su política de responsabilidad social corporativa.