Atlantia quiere controlar los órganos de gobierno de la nueva Abertis

En principio, el control de la sociedad-vehículo (Special Purpose Vehicle, SPV, por sus siglas en inglés) -que finalmente será quien lance la nueva oferta- está repartido de forma algo desigual entre los dos socios. Así, Atlantia controlará el 50% más una acción de la sociedad instrumental; ACS contará con un 30% de la misma; y, Hochtief el 20% menos una acción. Un reparto que, además, evitará que la deuda de la concesionaria se integre en la de la constructora (estimada en unos 15.000 millones de euros).

Para sufragar el proceso, Hochtief lanzará una ampliación de capital de 940 millones, de hasta aproximadamente 6,43 millones de acciones, que será cubierta en su integridad por ACS, a un precio de 146,42 por acción. De igual forma, ACS venderá al mismo precio a Atlantia acciones de Hochtief por un valor total de hasta 2.500 millones de euros. A los precios actuales y teniendo en cuenta esa ecuación, Atlantia alcanzaría un 25% de Hochtief .

Por tanto, según las fuentes conocedoras del proceso consultadas por ABC, los italianos, en esta primera fase, ya que es un proceso aún abierto -del que aún se desconoce la definición de la composición de su gobierno corporativo-, tendrán de forma directa un 50% más una acción de la nueva sociedad instrumental, y alrededor de un 5% de forma indirecta, a través de su participación en Hochtief.

Para llevar a cabo el nuevo acuerdo pactado por ambos grupos, Atlantia retirará su opa sobre la concesionaria española que será mejorada posteriormente a través de la nueva oferta que parte de la base de la realizada por Hochtief.

La propuesta futura si bien mantendrá el precio de la opa de la alemana, lanzada en 18,36 euros («ajustado por los dividendos brutos que correspondan», dice el hecho relevante remitido ayer por ACS a la CNMV), pasará a ser totalmente en efectivo, lo que supone una oferta de hasta 18.500 millones de euros por el 100% de la compañía.

La alianza entre las tres compañías -en definitiva, dos, Atlantia y ACS-, que mantuvieron los primeros contactos hace escasamente tres semanas, evita afrontar una guerra de opas que, sin duda, iba a tener una gran repercusión financiera, ya que era más que previsible que tanto Atlantia (que había ofrecido 16,50 euros por cada título de Abertis, en mayo del año pasado), como Hochtief (18,36 euros por acción, que lanzó su contraopa en octubre pasado) habían anunciado que mejorarían sus propuestas. El proceso estaba a punto de abrirse, ya que el lunes la CNMV dio luz verde a la oferta de la alemana .

No obstante, el pacto, sujeto a la aprobación de las entidades bancarias que participaban en la operación, fue refrendado ayer por los consejos de ambas compañías. Mientras, el mercado premiaba a ACS, que se disparó casi un 8%, a Hochtief (+4,96%), y a Abertis (0,16%) pero castigaba a Atlantia, que cedió un 2,53% en la Bolsa de Milán.

Ahora bien, Atlantia, a cambio de haber cedido retirar su opa, y asumir el «lastre» de la deuda de la constructora española, quiere controlar los órganos de gobierno, en un primer momento, de la sociedad instrumental, algo que le permitiría ese 50% más una acción y el 5% indirecto en la filial alemana de ACS. Fuentes conocedoras de estas primeras conversaciones aseguraron a ABC que a pesar de no haberse definido la composición del consejo de la nueva sociedad, los italianos, en una de sus opciones, pretenden que tenga nueve consejeros, de los que cinco serían propuestos por Atlantia, y cuatro repartidos entre ACS y Hochtief . Pero además, sería Atlantia la que tenga todo en su mano el designar al consejero delegado con funciones de primer ejecutivo de la instrumental, para lo que podría estar pensando proponer a su primer ejecutivo, Giovanni Castelucci. Mientras, ACS pactaría con los italianos la presidencia no ejecutiva de esta sociedad para lo que estarían pensando en un español a caballo entre España e Italia.

Ahora bien, según explican las fuentes consultadas, esta Sociedad-Vehículo será una especie de Abertis de tránsito hacia la fase siguiente, el reparto de activos final , de forma paritaria, en la que ACS y Hochtief se quedarían con la parte española y Atlantia, con la parte internacional. Tampoco se sabe aún si la estructura del consejo de la sociedad conjunta pasaría a ser el mismo que el de Abertis una vez opada.

Además, la solución pactada permite de alguna manera, y en principio, mantener la «españolidad» de Abertis. Está por ver aún si la sede de la concesionaria -uno de los objetivos del Gobierno- y su cotización se mantienen en España, ya que Hochtief mantiene la intención de excluir de Bolsa a Abertis e incluso de ejecutar la venta forzosa si alcanza elevados umbrales de aceptación.

El Ejecutivo ha estado muy presente en el desarrollo de la operación e incluso llegó a pedir a la CNMV que tumbara la oferta de Atlantia porque la italiana no pidió su autorización al lanzar su opa. Hay que tener en cuenta que Abertis controla activos estratégicos, como las autopistas de peaje o el operador de satélites Hispasat . Está por ver quien se hace finalmente con esta filial, que en principio será vendida por la concesionaria a Red Eléctrica.