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Telefónica propone fusionarse con su filial de móviles, que dejará de cotizar en Bolsa

El consejo de administración de Telefónica Móviles, que se reunirá el 27 de marzo, pedirá a su matriz que mejore la oferta para igualarla a los 11 euros de la OPV

Actualizado 17/03/2006 - 10:49:21

ANTONIO POLO

MADRID. Después de tres semanas de intensos rumores, Telefónica comunicó ayer a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) su propuesta para fusionarse con Telefónica Móviles, de la que controla el 92,46% del capital, mediante el canje de cuatro acciones propias por cada cinco de su filial. Para adquirir los 326,5 millones de accionesrepresentativas del 7,54% de Móviles que cotiza en Bolsa, Telefónica propondrá a su junta general de accionistas una ampliación máxima de capital social de 261.3 millones de acciones, que agrupadas en paquetes de cuatro títulos le permitirían mantener su nivel actual autocartera (cercana a los 180 millones de títulos).

Tomando como referencia el canje propuesto y de acuerdo con los precios de cotización previos al anuncio de su oferta, Telefónica valora cada acción de Móviles en 10,64 euros, es decir, 36 céntimos de euro menos que el precio que los accionistas de la filial abonaron con motivo de su salida a Bolsa en el mes de noviembre de 2000 (11 euros). También resulta un precio inferior respecto al registrado ayer al cierre de mercado (10,72 euros).

Tres dividendos distribuidos

Si se tienen en cuenta los tres dividendos distribuidos por Telefónica Móviles en el último año y medio, que en su conjunto ascienden a 0,55 euros, la oferta de canje trasladada ayer a la CNMV incrementaría el valor de la acción hasta los 11,19 euros.

En cualquier caso, estos cálculos son puramente aproximativos, porque tanto la filial de móviles como la matriz deberán ahora valorar ambas compañías y analizar sus contenidos en las reuniones que sus consejos de administración celebrarán el 27 y el 29 de este mismo mes, respectivamente. En fuentes del mercado se da por hecho que el máximo órgano ejecutivo de Telefónica Móviles planteará a su matriz una mejora de la oferta desvelada ayer, con el fin de que el precio de la acción se acerque o supere ligeramente los 11 euros fijados en su salida a Bolsa. El consejo de la operadora celular también guarda otra carta en la manga, con la quepuede jugar libremente: la distribución anticipada del dividendo previsto para este año, establecido en 0,20 euros.

La idea inicial del presidente de Telefónica, César Alierta, no consideraba llevar a cabo la operación de fusión por absorción, tal y como ayer se presentó, pero las filtraciones producidas en las últimas horas, que el miércoles tuvieron un fiel reflejo en la Bolsa con una revalorización de la acción del 4,17%, dieron al traste con la estrategia definida, según informan fuentes solventes. De hecho, la CNMV ha abierto una investigación de oficio para intentar esclarecer los inversores que se han podido beneficiar de este uso ilegal de información privilegiada.

De acuerdo con las mismas fuentes, Alierta era partidario de establecer un canje inferior y compensarlo con una prima de emisión, pero «la fuga» de los planes de la operadora trastocaron la operación, que además ha debido adelantarse por las fuertes presiones del mercado.

Tres posibles opciones

De las tres opciones que tenía sobre la mesa para materializar la integración de Telefónica Móviles bajo el paraguas de la matriz, César Alierta ha elegido la más barata en términos económicos. En primer lugar, podía haber optado por lanzar una oferta pública de adquisición de acciones (opa) sobre el 7,54% en manos de los inversores, pero esta operación le habría costado cerca de 3.600 millones de euros, así como asumir la deuda de la operadora celular que preside Antonio Viana Baptista. La segunda alternativa posible y la más purista era que la propia Telefónica Móviles lanzara una opa de exclusión sobre el capital cotizado,decisión compleja por cuanto el precio debería haber sido fijado por la propia CNMV en función de una serie de parámetros, ligados al valor teórico contable y al valor liquidativo, entre otros.

La vía elegida finalmente, la fusión por absorción, es la más rentable para la sociedad matriz, entre otras razones porque la afrontará mediante el intercambio de acciones a través de una ampliación de capital y no en efectivo, tal y como la mayor parte de los accionistas de Telefónica Móviles hubieran deseado.

La mayor parte de los analistas coincidieron ayer en calificar de «justa» y «razonable» la propuesta de fusión. Así, Nahúm Sánchez, analista de Caja Madrid, destacó que «el proceso de convergencia de la telefonía fija y móvil es imparable y la integración de Telefónica Móviles en la matriz tendría mucho sentido». «Para España, estas sinergias pueden suponer en torno al 4% de los costes operativos de la telefonía fija y móvil», añadió. El ex consejero delegado de Telefónica y actual responsable de Credit Suisse en España, Fernando Abril Martorell, manifestó que «tengo acciones de las dos compañías y no vendo».

Finalmente, la Asociación de Usarios de Bancos, Cajas y Seguros, Adicae, mostró ayer su rechazo a la absorción de Telefónica Móviles «porque elude el control» de la CNMV, y pedirá al supervisor del mercado que investigue si ha habido información privilegiada.
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