El BBVA contempla adquirir solo el 30% del Sabadell, pero estaría obligado a lanzar otra opa

Hasta la fecha, BBVA siempre había sostenido que el éxito de la opa estará condicionado a que la acepten el 50% de los accionistas del Sabadell; es decir, que si los que aceptaran la operación fueran menos de ese porcentaje, se consideraría que la opa habría fracasado y no seguiría adelante su ejecución. Su consejero delegado, Onur Genç, había negado en todo momento el escenario de rebajar ese porcentaje mínimo de aceptación. Pero ahora sí que lo contemplan.

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José María Camarero

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Los abogados del banco vasco remitieron el 2 de septiembre una carta a la SEC para solicitar tres dispensas «para alinear los plazos contemplados en las legislaciones que regulan el régimen de las ofertas públicas de valores en ambos países». Esas dispensas concedidas por el supervisor americano permiten «compatibilizar los plazos previstos en la normativa estadounidense con la normativa española respecto a: (i) la entrada en vigor del folleto americano; (ii) la posibilidad de renuncia a la condición de aceptación mínima; y (iii) el ajuste de la contraprestación contemplado en la oferta y derivado de un eventual pago de dividendo».

En la carta enviada, los vascos señalan que no tienen intención de renunciar a ese umbral mínimo de aceptación del 50%, pero que, sin embargo, «en función de hechos y circunstancias futuras, es posible que BBVA determine que es apropiado renunciar a dicha condición». De esta manera dejan la puerta abierta, en concreto, a rebajar al 30% esa condición de aceptación mínima, aunque tendría también consecuencias notables para el banco.

«Cualquier decisión de renunciar a la condición mínima de aceptación se basaría, entre otros factores, en el número de acciones de Banco Sabadell aceptadas en la oferta y no retiradas, el precio por acción de Banco Sabadell que BBVA estaría obligado a ofrecer en una eventual opa obligatoria, la evolución del negocio, el desarrollo y las condiciones macroeconómicas, y las condiciones de mercado prevalecientes», indica en su misiva.

La realidad es que BBVA, si rebaja al umbral de aceptación al 30% y logra una aceptación de entre el 30 y el 50% estaría obligado a lanzar inmediatamente después (en el plazo de un mes) una nueva opa pero esta vez en efectivo sobre el resto de acciones que no controla, lo que podría golpear severamente las cuentas de la entidad. BBVA reconoce que adquirir una participación del 30% sí le otorgaría una participación de control, pero las consecuencias de ello serían importantes para la transacción.

Todo esto, asimismo, como señala la SEC, deberá venir reflejado en el folleto de la operación que se haga público en cuestión de pocos días. Ahí se deberá recoger la posibilidad de renunciar al 50% de aceptación mínima, describirá también el procedimiento para hacerlo según la ley española y analizará en detalle el impacto de esa decisión. Así, el banco asegura en su carta también que en el folleto recogerá cómo rebajar el umbral mínimo de aceptación afectaría a las sinergias, la información financiera proforma y el impacto estimado de la oferta en el capital de BBVA.

Relacionado con todo ello, la resolución del supervisor norteamericano recoge también que «BBVA se ha comprometido a ampliar el plazo de aceptación de la oferta, según sea necesario, de forma que los accionistas de Banco Sabadell puedan ejercer su derecho de desistimiento durante al menos cinco días hábiles en EE.UU. a partir de la fecha en que se declare efectiva la declaración de registro en el Formulario F-4». Esto se refiere a que en el folleto deberá venir reflejado también la posibilidad de esos accionistas de dar marcha atrás en su aceptación si al final se decide rebajar el umbral mínimo, ya que eso afectaría a su intención de aceptar la opa.