Guía completa de la opa de BBVA al Sabadell: precio, calendario y todo lo que necesitas saber sobre el proceso final

Noticia Relacionada

BBVA rechaza mejorar el precio pero evita comprometerse a que no habrá cambios de última hora

Daniel Caballero

El presidente, Carlos Torres, ha señalado que la oferta a los accionistas del Sabadell «es la que es»

Hoy lunes 8 de septiembre se abre el periodo de aceptación después de que el pasado viernes la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) diera su visto bueno a la opa y BBVA hiciera público el folleto íntegro de la operación con todas las condiciones y escenarios para que los accionistas de la opada tomen su decisión con toda la información posible.

En ABC te contamos todo lo que necesitas saber tras el inicio, ahora sí, de la opa. Precio, calendario, funcionamiento del proceso...

Hoy lunes 8 de septiembre de 2025 se abre el periodo de aceptación. Este es el plazo que establece la entidad vasca durante el cual los accionistas de Banco Sabadell deberán decidir si venden o no sus acciones a BBVA al precio estipulado en el folleto aprobado por la CNMV.

La normativa establece que el periodo de aceptación será de entre 15 y 70 días. En su caso, BBVA ha fijado que durará un total de 30 días, como estaba previsto desde hace meses por el grupo vasco. En una opa, el accionista puede decidir vender sus acciones o no hacerlo; en caso de que no se pronuncie sobre la oferta en el plazo marcado legalmente, equivaldrá a que rechaza la propuesta.

El periodo de aceptación empieza hoy 8 de septiembre y terminará el 7 de octubre. Sin embargo, eso no quiere decir que ese mismo día se vaya a conocer el resultado de la opa. Según desgranó el viernes el BBVA, el resultado de la operación se dará a conocer el 14 de octubre.

Asimismo, entre el 17 y el 20 de octubre se producirá la liquidación de la oferta, que es el momento en el que efectivamente se ejecuta el resultado de la opa, si llegara a triunfar: los accionistas que hayan vendido entregan sus títulos a BBVA y este les paga el precio estipulado, que en este caso es una mezcla entre acciones de BBVA y dinero en efectivo.

El precio ofrecido por BBVA para hacerse con el 100% de los títulos de Banco Sabadell ha sido objeto de controversia desde el inicio, desde que el consejo de la entidad catalana rechazó la oferta amistosa por infravalorar su proyecto en solitario, según dijeron.

La cantidad ofertada ha variado en cuatro ocasiones desde que en mayo de 2024 se lanzó la opa. Esto no tiene que ver con que se haya mejorado el precio, sino que el mismo ha cambiado por el ajuste automático de la oferta a causa de que ambas entidades han repartido dividendos a lo largo de estos 16 meses de procedimiento.

«La oferta consiste en el canje de una acción ordinaria de BBVA y 0,70 euros en efectivo por cada 5,5483 acciones de Banco Sabadell, lo que otorgaría a los accionistas de Banco Sabadell una participación de un 13,6% en BBVA», según establece la entidad vasca. Una mezcla entre acciones y efectivo.

En todo momento el grupo dirigido por Carlos Torres se ha negado a mejorar la oferta, pese a la enorme presión ejercida por el mercado para que ponga más dinero sobre la mesa. BBVA dispone de más de 4.000 millones de exceso de capital que podría utilizar para subir el precio, y los analistas llevan meses apuntando a la posibilidad de asegurarse el éxito de la operación si ofrecen 2.000 millones más.

El banco opante se niega a subir el precio, pero la realidad es que dispone hasta cinco días antes de que acabe el periodo de aceptación para modificar la oferta. El presidente Carlos Torres, en rueda de prensa este viernes, rechazó acometer una mejora, pero evitó comprometerse a que no habrá cambios de última hora.

El precio ofertado por BBVA supone una prima del 30% sobre la cotización del 29 de abril de 2024 y un 42% sobre los precios medios ponderados del mes anterior a ese. «Se trata de una prima muy superior a la de otras transacciones similares de los últimos dos años en la banca europea (unos 30 puntos porcentuales por encima de la media de estas operaciones)», defiende el banco vasco.

Sin embargo, los altos ejecutivos del Sabadell llevan meses señalando que el precio se ha esfumado. La prima supone el porcentaje de dinero o acciones de más que reciben sobre lo que tiene cada accionista en un determinado momento. El banco vasco utiliza como referencia momentos anteriores a que se conociera su interés por hacerse con el grupo catalán, mientras que el banco de Josep Oliu toma como referencia el precio actual.

Lo cierto es que los accionistas del Sabadell deciden en este momento sobre si vender o no sus acciones a BBVA en un contexto en el que la prima es ahora incluso negativa. En este momento, la prima es de un -8,7%, lo que indica que ahora el accionista que acuda a la opa recibiría menos de lo que tiene.

En su web corporativa, el Sabadell muestra un ejemplo. Por cada 10.000 euros en acciones del Sabadell, se recibirían 9.129,35 euros entre títulos de BBVA y dinero en efectivo. «Con la propuesta de canje este accionista perdería 870,65 euros del valor actual de su inversión», indica el banco catalán. Al mismo tiempo, señalan que por el canje de acciones también tendrá que tributar el accionista que decida vender sus títulos.

Durante el periodo de aceptación ocurrirá un evento fundamental en el proceso. En los diez primeros días desde que se abre ese periodo, el consejo de administración debe emitir un informe detallado y motivado con su opinión y recomendación sobre la opa. Antes del 19 de septiembre ese informe tendrá que hacerse público.

En este tipo de casos, como señalan fuentes financieras, los consejos de administración suelen mostrar una posición unánime. Pero esta opa es algo más compleja.

En el consejo de administración está sentado David Martínez, que es también accionista significativo con alrededor de un 3,5% de las acciones del Sabadell. Todo el mundo estará muy pendiente de la posición de este. Así las cosas, en caso de que haya diversas opiniones o discrepancias en el consejo, el informe del Sabadell deberá reflejarlas expresamente, aunque no suele haberlas.

En cualquier caso, lo esperado es que el consejo del banco catalán se exprese en contra de la opa, como han venido mostrándose en los últimos 16 meses. Tanto el presidente, Josep Oliu, como el CEO, César González-Bueno, han criticado en multitud de ocasiones que la opa no tiene ningún atractivo para sus accionistas al precio actual.

Asimismo, desde el banco opado también se ha criticado la falta de transparencia de BBVA. Tras conocerse el folleto de la opa, que es donde vienen todas las condiciones y escenarios de la operación, el Sabadell emitió un comunicado de su presidente y su CEO para señalar que el folleto tiene «deficiencias y omisiones».

Tal como señala la CNMV, los accionistas de Banco Sabadell tienen toda la información disponible en el folleto de la opa, que fue aprobado este pasado viernes. Ahí se recogen todos los cálculos de la operación, así como los diferentes escenarios que pueden producirse.

En este caso, el folleto está plagado de condicionantes ya que hay muy diversos escenarios en función del grado de aceptación, el control que pueda ejercer el BBVA, lo que ocurra con la fusión posterior a futuro...

Un aspecto clave en esta operación tiene que ver con la prohibición que estableció el Gobierno de que BBVA no podrá fusionarse con el Sabadell durante al menos tres años. El Ejecutivo impuso que el banco catalán tendrá que mantener durante al menos ese tiempo personalidad jurídica propia, es decir, no podrá desaparecer.

Eso ha provocado que BBVA tenga que plantear cambios en su pensamiento inicial y reflejarlo en el folleto. En concreto, ha tenido que rehacer las sinergias, que son fundamentales a la hora de adquirir otra entidad. Las sinergias, que son los ahorros que se esperan con la compra y posterior integración del Sabadell, son uno de los puntos más calientes de esta operación desde que el Gobierno impusiera a BBVA la obligación de mantener al banco catalán con personalidad jurídica propia y separada.

BBVA estima que durante el primer año después de la opa, 2026, no obtendría ninguna sinergia, cero euros. De cara al segundo año, la entidad calcula que podría obtener 175 millones de euros en sinergias de costes. Y el tercer año alcanzaría los 235 millones al sumar otros 60 millones de sinergias de financiación.

En 2029, tras tres años, el veto del Gobierno en teoría ya no estaría en vigor, aunque cabe la posibilidad de ampliarlo dos años más. Una vez decaiga la condición del Consejo de Ministros, el banco estima unas sinergias totales de unos 900 millones de euros que se conseguirían de manera «inmediata», tal como señalan en el folleto, ya que habrían tenido tres años para preparar el terreno. Esto supone 50 millones más de lo que estimaron cuando lanzaron la opa en mayo de 2024.

En un proceso de opa, los accionistas tienen que decidir si quieren acudir o no a la misma; si no dicen nada, equivale a rechazar la operación. Para aquellos que sí quieran pronunciarse, el proceso es sencillo.

Los accionistas podrán presentar en pocos minutos, con ayuda de un gestor, de manera fácil y sin ningún coste su decisión sobre la oferta, sean o no clientes, en cualquier oficina de BBVA o a través del teléfono +34 800 080 032 -si es un inversor particular- o del +34 911 859 673 -si es un inversor institucional-.

Como segunda opción para pronunciarse, los accionistas podrán «presentar por escrito su declaración para acudir a la oferta y canjear sus acciones en la entidad participante en Iberclear donde tengan depositadas sus acciones de Banco Sabadell, ya sea de forma presencial, por medios electrónicos o por cualquier otro medio admitido por las entidades depositarias», según recoge BBVA. Esto viene a ser que se comunica la decisión al banco donde cada uno tenga sus acciones depositadas.

El objetivo final de BBVA es lograr hacerse con más del 50% de las acciones del Sabadell para así tener el control y promover la fusión de ambas entidades. Sin embargo, esa fusión posterior tras la opa está vetada por el Gobierno durante al menos tres años.

Eso ha supuesto un golpe para el banco vasco, aunque sigue considerando la operación como atractiva para los accionistas. La intención de BBVA es fusionar el Sabadell después de tres años y culminar, ahí sí, todo el conjunto de la operación con la consecución de todas las sinergias. En ese momento desaparecería el banco catalán, aunque, en todo caso, antes deberían triunfar con su opa y poder tener el control.

Un factor a tener en cuenta en la opa es que BBVA ha llevado la intervención del Gobierno en la opa ante el Tribunal Supremo. Aún se desconocen exactamente los argumentos que ha presentado la entidad vasca, pero su intención es que el Alto Tribunal elimine el veto a la fusión posterior a la opa.

BBVA calcula que podrían tener sentencia en un plazo de entre 18 y 24 meses, un periodo largo, con lo que al menos hasta entonces tendrían que soportar la prohibición del Ejecutivo. Tras ello, si logran que se elimine el veto del Gobierno, podrían adelantar sus planes de fusión y también, así, las sinergias esperadas.

El grado de aceptación de la opa es algo que está en duda, en función de cuántos accionistas del Sabadell decidan acudir. BBVA ha fijado en el folleto que el umbral mínimo de aceptación por el cual considera que la opa ha triunfado y ejecutará el resultado está en el 50%. Eso indica que, si menos del 50% de los accionistas aceptan la opa, la operación decaerá.

Pero el banco vasco tiene otra opción sobre la mesa, tal como reflejó en el folleto. BBVA puede rebajar ese porcentaje hasta el 30% si así lo estima oportuno y ejecutar el resultado de la opa con solo un 30% de aceptación. Puede acogerse a esa posibilidad durante todo el periodo de aceptación e incluso puede hacerlo justo después de que termine ese periodo.

El problema de esa posibilidad es que con el 30% del accionariado sería difícil poder tener el control total del banco, que es su objetivo. Asimismo, en caso de que optara por este escenario y solo logrará entre un 30 y un 50% de aceptación, se vería obligado a lanzar en el plazo de un mes una segunda opa en efectivo por el resto de acciones que no ha logrado comprar.