Las claves en la opa al Sabadell: qué ha decidido el Gobierno y qué opciones tiene el BBVA

La opa se presentó a principios de mayo de 2024, pero unos días antes el BBVA ofreció una fusión amistosa al Sabadell que este rechazó de manera rotunda. Fue entonces cuando la entidad vasca presentó su oferta al mercado y, desde entonces, no es que haya avanzado demasiado ya que ha estado durante 11 meses en evaluación por Competencia, que dio finalmente su visto bueno.

Ahora ha llegado el turno de la intervención del Gobierno, que podría cambiar el futuro de la operación.

El Gobierno, por una parte, confirma las condiciones de Competencia en la opa de BBVA y, por otra, fija una nueva: prohibir la fusión de ambas entidades al menos durante tres años. Así, los vascos no pueden hacer desaparecer el Banco Sabadell si triunfa la opa. Se esperaba que fueran una batería de condiciones pero finalmente es solo una de gran calado.

Lo que impone el Ejecutivo es que ambos bancos tengan personalidad jurídica y patrimonio separados, así como «autonomía» en su gestión individual. El objetivo es que cada entidad vele por sus intereses individualmente, pese a que BBVA controle ambas. La decisión, dice, está basada en el «interés general», con aportaciones que ha recibido de varios ministerios como Seguridad Social, Trabajo, Reto Demográfico, Industria y Derechos Sociales.

La prohibición de fusión lo que supone es adelantar una decisión que el Gobierno debería tomar más adelante, una vez triunfara la opa. Su duración es de tres años, tras lo cual el Ejecutivo evaluará su «eficacia» y si BBVA ha cumplido, bajo la amenaza de extenderla dos años más. Sin embargo, lo cierto es que, según fuentes gubernamentales, si comprueban que los vascos incumplen sistemáticamente, podrían extender más años el veto ya que así le habilita la ley.

El Ejecutivo vende esta intervención como una manera de preservar el empleo y la cohesión territorial ya que no se deberían hacer despidos. En realidad, no existe la prohibición de despedir ni de cerrar oficinas y sería algo muy complicado de vigilar su relación con la opa si no se hace inmediatamente; el argumento del Gobierno es que un ERE o cerrar sucursales solo se produce cuando hay fusión; si no hay fusión, esa necesidad desaparece.

BBVA convocará al consejo para decidir si las condiciones de la operación hacen inviable la opa sobre el Sabadell. Todas las opciones están abiertas en este caso, desde continuar con la opa, hasta desistir de la operación o llevarla a los tribunales, como advirtió Carlos Torres. En caso de acudir a la vía judicial, eso podría retrasar aún más la operación.

En teoría, sí. El propio Banco Sabadell lleva meses diciendo que BBVA debería recalcular sus estimaciones de ahorros y sinergias y que el atractivo de la operación cambia mucho sin fusión, igual que piensan algunos analistas. BBVA, estos meses, ha dicho que podría obtener las sinergias aun sin fusión y que ese escenario no sería catastrófico.

La Comisión Europea ha advertido tres veces al Gobierno español para que no intervenga, y finalmente lo ha hecho. Bruselas le recordó ayer de nuevo este punto al Ejecutivo y lanzó una amenaza: «Si es necesario, eliminaremos cualquier restricción injustificada», dijeron ayer fuentes de Bruselas.

Si BBVA decide ir adelante con la operación pese al veto del Gobierno a la fusión, los trámites a pasar todavía son varios. El banco vasco, a instancias de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) tendría que hacer sus cálculos tras estas nuevas condiciones y debería reflejarlos en el folleto de la opa, que es como la guía donde se recogen todas las condiciones económicas de la oferta.

La CNMV es la encargada de dar el visto bueno al folleto de la opa. Eso podría producirse en cuestión de pocas semanas si BBVA rehace rápido sus cálculos. Tras ello, en pocos días se abriría el periodo de aceptación, que abarcará entre 30 y 70 días a discreción de los vascos, que intentarán que no finalice en agosto. Sería en ese periodo de aceptación cuando los accionistas del Sabadell tendrían que decidir.